注册公司的股权分配

2020-07-18 21:40:00
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原创
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“千夜旅游网”曾风光无限,不仅获得了中关村兴业的1000万人民币的投资,而且融资后的市场估值达到5000万。然而不久后,“千夜旅游网”却面临了倒闭的局面。其创始人冯钰反思其倒闭原因时说
“其实问题核心还是股份结构不合理
股权分配问题是创业者不得不面临的问题,而且,如果起初的时候没有处理好,很可能为今后的创业失败埋下隐患。那么如何对股权进行分配呢?
对于一般的有限责任公司,股份是按照投资金额和注册资金的比例确定的,利润也是按照股份占有情况按比例分配的,也就是直接按照股权比例分配。公司注册时提供的公司章程和股东会决议中规定了股权分配、个人职责、利润分配以及注册资本和认缴期限等,除非有特殊要求否则按照正常分配原则即可。
对于分配比例,也要有一定的限制。例如,你和一个合伙人投入相同的资金,这时应该怎么分配股权呢?有的人认为应该平均分配。事实上,最错误的做法是股权五五分,五五分的结果是没有分配决定权。可能你们在开始的“蜜月期”内不会发生争执,因为你们正处于患难期,谁都不会想太多。但是到了一定阶段,就会出现分歧,如果这时没有个人拥有绝对的控制权,可能谁也不服谁,最终的结果就是分道扬镳,创业失败。
所以,在股权比例如何确定方面,一定要确立好谁是老板,让老板一个人说了算,其他人都必须听老板一个人的决策,不要把时间浪费在沟通上。腾讯马化腾做得比较好,他自己占有大头,5-6个人,每个人均衡地持有8%的股份,马化腾掌握绝对的控制权。管理销售的人相比管理技术的人出任CEO,公司成功的概率会更高些。
根据《公司法》规定的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则,相对理想的股权分配是持12以上股权,更理想的是2/3以上。下面通过股权分配中出现的三种分配方式(图25),解释实际操作中可能出现的一些问题。
创始人股权
对于创始人股权分配时,首先要确定公司的创始人,创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是拿不拿工资,创始人不拿工资只拿分红。创始人的股权如何确定呢?其具体的操作步骤如下
(1)起初,每个创始人持有100份股权。假设公司现在有3个合伙人甲、乙、丙,那么他们3人刚开始持有的股份分别为100、100、
(2)召集人股权要增加5%。召集人可能是CEO,也可能不是CEO,但如果是他召集了大家一起来创业,他就应该多获得5%股权。假设甲是召集人,那么,甲、乙、丙现在的股份分别为105、100、
100。
(3)提出创业点子及执行的人股权增加5%。但是如果这个点子最
后没有得到执行,或者没有形成有价值的技术专利,或者潜在地发挥作用,那么,实际上他就不应该得到这个股权
(4)创业时,迈出第一步最难,也最关键。如果某个创始人提出的概念已经着手实施,比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型已经有一个产品的早期版本,或者其他对吸引投资或贷款有利的事情那么这个创始人额外可以得到5%25%不等的股权。
(5)某个创始人要担任公司CEO,其持有的股权应该增加5%
CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更大的股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用很大,所以担任CEO职务的人股权应该多一点。
(6)很多合伙创业者,他们有的创始人是全职进行创业工作,而有的联合创始人则属于兼职工作。那么全职创始人更有价值,其股权应增加200%。因为全职创始人工作量更大,而且项目失败的情况下冒的风险也更大。
(7)信誉对创业者来说也是最重要的资产。如果某人是第一次创业而他的合伙人曾经参与过风险投资并且成功地做了一些项目,那么这个合伙人比创始人更有投资价值。所以,在某些极端情况下,某些创始人会让投资人觉得非常值得投资,这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险,所以最好在这个阶段为他们增加50%500%不等的股
(8)对于现金投入分配股权情况,要参照投资人的投资比例。很可能是某个合伙人前期投入的资金很多,这样的合伙人应该获较多的股权。因为最早期的投资风险也往往最大,所以应该获得更多的股权。(9)最后是计算股权。假如,甲、乙、丙3个创始人最后的股份分别为200、150、250,那么他们3个人的股份总数为600份内的持股比例分别为33%、25%、42%
上述对创始人股权分配的各种情况做了详细介绍,在具体的实施过程中,合伙人之间还要在协商以后确定具体的分配额。
2.员工股权
判断一个人是不是员工的标准:是否拥有员工的心态。在有些创业公司中,有些创业者希望把员工当作合伙人,通过分配股权给予员工激励。但是这样做也有负面作用,一是过早地分散了股权;二是拥有员工心态的人,希望得到稳定的现金收入,而不是未来可能增值的股权,因此创业前期的收入会得不到满足。所以,员工管理问题不应单纯利用股权解决,即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。
近年,向员工分配股权的合伙人公司中最热闹的就是万科了。万科2500多名骨干员工持有公司超过4%的股票,成为万科第二大股东。万科通过从员工转变为合伙人的模式,更好地解决了投资人和员工之间的利益分享。这些拥有万科股权的职业经理人和事业合伙人以二合一的身份,既为公司打工,也为自己打工。通过这种转变模式,将他们本身的利益和公司的利益联系在一起,所以,他们会把公司的利益看得更重更好地为公司打工。
真格基金的创始人徐小平说:“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择,比你是否处于风口上更重要。”奇虎360的创始人周鸿祎从开始就做了员工持股计划,最初员工持股比例达到40%,最后几轮稀释后在上市前降低到22%这个比例在今天互联网公司中算是高的了。
创业者要找到最适合自己的合伙人模式,特别是在公司成立之初就要开始琢磨。如果你决定采用员工股权的分配模式,员工的期权比例应该留多少?一般来说是5%-15%
3.众筹股权
在讲众筹股权之前,你先要了解一下什么是众筹。众筹是指通过互联网方式发布筹款项目并募集资金。这种新型的筹款方式相对于传统的融资方式而言更为开放,其获得资金也不再是由项目的商业价值作为唯标准,而是由网友决定,只要是他们喜欢的项目,都可以通过众筹方式获得项目启动的第一笔资金。这种筹款方式为更多小本经营或创业的人提供了无限的可能
然而,股权众筹的股东数量并不是无限制的,因为根据《公司法》
规定,有限责任公司的股东不能超过50人,非上市的股份有限公司股东不超过200人。正是由于法律对公司数的限制,导致大部分众
筹股东不能直接出现在公司工商登记的股东名册中。为了解决这一问题,下面提供两种常用的解决方案。
(1)委托持股
委托持股也称代持股。通过众筹方式投资的股东,有时因为《公司法》的限制而不能出现在公司工商登记的股东名册中,这时几个乃至几十个隐名的众筹股东就要与一个实名股东分别签订代持股协议,代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下,众筹股东并不亲自持有股份,而是由某一个实名股东持有,并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益,也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字,只要有协议证明真实股东是真实
的出资人,其权益也是被保障的。
(2)持股平台持股
持股平台持股是公司创始人先设立一个持股平台,假如现在有30个众筹股东作为这个持股平台的投资人,他们把资金投入持股平台;然后,持股平台再把这笔款投入众筹公司,这时持股平台就作为众筹公司的股东,而这30个众筹股东的权益也通过持股平台体现出来。持股平台可以是有限责任公司,也可以是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照《合伙企业法》规定,通常普通合伙人负责管理而有限合伙人不参与管理。这样,众筹发起人就能以其普通合伙人的身份,管理和控制整个持股平台,进而控制持股平台在众筹公司的股份也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。
公司创始人通过股权分配方式,把股权划分完之后,这时还必须签订相应的股权兑现合同,否则股权的分配就没有任何意义。也就是说股权按照创始人在公司工作的年数、月数,逐步兑现给合伙人。其实道理很简单,就是按劳分配。在合同期间内,如果你履行了相应的职责那么就应该将你的股权给你;如果你没有履行相应的职责,那么股权就要留给真正能给公司作出贡献的人。一般的做法是按照4~5年兑现。
比方说,工作满第一年后兑现25%,然后可以按照每月兑现2%其实,签订股权兑现合同也是对创业公司和合伙团队自身的保护。
未来谁也无法预料,谁也没办法保证几个合伙人会一起一直做下去。前车之鉴已有很多,一些合伙公司都是在合作了几年后因为某种原因导致关系破裂,这时肯定就会面临分家的局面。所以,提前做好股份约定在分家时才不至于扯皮。事实上,绝大多数情况是某个(些)创始人由于各种原因会离开,可能很多人都不想看到的情景是,两个创始人辛苦了5年,终于作出了成绩,而一个干了3周就离开的原创始人,5年后回来说公司25%的股份是属于他的。所以,在某些合伙人要退出公司时一定要签订一些合同,以免发生上面类似的情况。
2.7.2股权分配案例
在世界500强公司中有很多公司刚开始都是以合伙的形式创业,而且他们还有一个共同点,就是在起初创业时,都做好了股权分配苹果公司是由乔布斯、沃兹尼亚克、韦恩合伙创立的,刚成立之初苹果的股权分配比例是乔布斯45%、沃兹尼亚克45%、韦恩10%。谷歌的创始人佩吉和布林,他们起初的股权是每人各50%。Facebook的创始
人是马克扎克伯格、萨维林和莫斯科维茨,他们3人的股权分配情况分别是65%、30%、5%
苹果电脑虽然是由沃兹尼亚克开发的,但乔布斯的股份之所以和沃兹尼亚克的股份一样,是由于沃兹尼亚克生性内敛,习惯于一个人工作而乔布斯不仅是个营销天才,而且拥有领导力,对公司未来意志坚定,激情四射。当时沃兹尼亚克只愿意兼职为苹果公司工作,后来在乔布斯和他的朋友、家人的百般劝说下,他才同意全职。至于韦恩,他拥有10%是因为当时乔布斯和沃兹尼亚克两人在运营公司方面完全是新手需要他的经验。不久后,韦恩由于厌恶风险,很快就退股了苹果当年实行的是单一股权结构,同股同权。苹果上市后,乔布斯的股权下降到11%。由于乔布斯在董事会里没有找到他的铁杆盟友,以至于后来面临被踢出局的局面。
谷歌从找到“天使投资人”到A轮融资的时间差不多是一年。当年,硅谷著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元,分别获得了10%股份。2004年,谷歌创立6年后上市,近2000名员工获得配股歌在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式,佩吉、布林施密特等公司创始人和高管持有B类股票,每股表决权等于A类股票10股的表决权
2012年,谷歌为了增发新股,又增加了不含投票权的C类股。这样,即使总股本继续扩大,即使创始人减持了股票,佩吉、布林、施密特等创始人也不会丧失对公司的控制力。预计到2015年,佩吉、布林、密特持有谷歌股票将低于总股本的20%,但仍拥有近60%的投票权。
Facebook是由马克·扎克伯格开发的,而且他又是一个意志很坚定的领导者,所以在当时他占据65%的股权,而萨维林懂得怎样把产品变成钱,所以他占30%的股权,而莫斯科维茨则在增加用户上作出了一些卓越贡献,所以他占了5%的股权
不过,前期对萨维林的这种股权分配情况为日后埋下了隐患。因为当时萨维林不愿意和其他两人一样,中止学业全身心投入新公司,而他又占了将近13的股份。因此,当莫斯科维茨和新加入但创业经验丰富的帕克对新公司的贡献与日俱增时,萨维林的股权就只能被稀释,以增加后两者的持股,当时萨维林则以冻结公司账号作为回应。
当 Facebook完成A轮融资后,公司根据每个人对公司的贡献重新分配了股权,当时萨维林的股份降至不到10%,这时怒火中烧的他干脆昔日的合作伙伴们告上法庭。萨维林之所以认为他占的股份低,是因为他觉得自己为公司赚了不少钱,而公司每天都得花钱。但马克扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”,而萨维林则主张满足广告商的要求,让公司赚更多的钱。虽然,萨维林的观点从短期来看是完
全正确的,但他这么做不可能把 Facebook变成一家伟大的公司。对此,马克扎克伯格非常清楚。
分析 Facebook之所以存在股权分配问题的原因,是因为他们前期没有像苹果和谷歌那样早一点寻找“天使投资人”。在新公司确定产品方向之后,就需要“天使投资人”来帮助自己把产品和商业模式稳定下来避免为了立即赚钱而将公司引入歧途。后来,Facebook也找了“天使投资人”彼得泰尔,他是帕克的朋友介绍的。当时彼得泰尔对 Facebook注资50万美元,获得了10%的股份。随后,Facebook的发展可谓是帆风顺,不到一年他们就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元,公司估值1亿美元。
2012年,此时公司已经成立了8年,在时机成熟之际,Facebook上市Facebook上市时同样使用了投票权1:10的AB股模式。这样,扎克伯格一人就拥有28.2%的表决权。此外,扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议,在特定情况下,扎克伯格可代表这些股东行使表决权,这意味着他掌握了56.%的表决权。
制定股权分配方案对创业团队是非常重要的,它能有效地避免合伙人以后的纠纷。随着公司的不断壮大,资本需求也会越来越旺,后续融资更是不可避免的。然而,引进资金以及经验丰富的运营人才必须授予其股权或期权,这些都会稀释创始人的股权。虽然创始人的股权被稀释,但谁也不愿意像乔布斯一样,被自己亲手创建的公司赶出来。事实上创始人在公司发展之后如何才能不被董事会踢出自己创办的公司,早已成为硅谷的经典话题之一。如何避免这种情况的发生、那就要采用双层股权结构,即表决权和分红权分离
虽然我国《公司法》规定同股同权,不允许直接实施双层或三层股权结构,但允许公司章程对投票权进行特别约定(有限责任公司),允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使(股份有限公司)。
总之,股权分配问题是一种博弈,是不同角色之间的讨价还价,也取决于不同人的性格。具体如何分配,没有一个标准答案,这要看每个人的情况而定

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